9월 10일부터 독립 감사위원 수 확대…상법 개정으로 강화되는 감사위원회 기능

오는 9월 10일부터 시행되는 상법 2차 개정안에 따라 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사는 감사위원을 최소 2명 이상 분리해서 선임해야 한다. 이는 감사위원회의 대주주 견제 기능을 더욱 강화할 것으로 예상된다. 한화투자증권은 이번 개정안 시행으로 주주총회에서 분리선출되는 감사위원 수가 기존 1명에서 2명으로 증가함에 따라, 감사위원회 내의 과반수가 대주주로부터 독립적인 이사로 채워질 가능성이 높아졌다고 밝혔다.

이전까지 감시 기능을 제대로 수행하지 못한다는 비판을 받아온 국내 상장회사의 감사위원회는 법적 요건을 갖추고 있으나 실질적으로 독립성이 결여되어 있었다. 한화투자증권의 분석에 따르면, 상장기업 집단 소속 361개사 중 74.5%인 269개사가 감사위원회를 설치하고 있으며, 평균적인 규모는 3.29명이고 사외이사 비율은 무려 99%에 달한다. 그러나 감사위원회에 상정된 안건의 99.6%가 원안 그대로 가결되며 비판적 심의 기능이 실질적으로 작용하지 못했다.

9월부터 시행될 2차 개정안과 함께, 지난 7월 23일부터 적용된 '합산 3%룰'이 결합됨에 따라 기업 지배구조에 미칠 영향력이 기존과 다를 것으로 전망된다. "이 두 가지 제도는 대주주의 선호 후보가 감사위원으로 선임되는 것을 저지할 수 있는 효과가 있으며, 이는 대주주로부터 독립적인 감사위원이 증가하는 계기가 될 것"이라고 엄수진 한화투자증권 연구원이 진단했다.

과거에는 대주주가 여러 계열회사를 동원해 지분을 조정함으로써 의결권을 실질적으로 무력화하는 문제가 있었다. 이를 대표적으로 보여주는 사례가 S사로, 해당 기업은 최대주주가 약 60%의 지분을 보유하였지만, 여러 계열사를 통해 지분을 분산시켜 개별 3%룰을 회피해왔고 결국 주주 총회에서의 독립 감사위원 선임을 저지하는 데 성공했다. 그러나 이제는 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 합쳐 3%까지만 의결권을 인정하는 합산 3%룰이 도입되면서 이러한 꼼수는 더 이상 통용될 수 없다.

감사위원들이 선임되는 방식에서 일반 이사와 분리하여 감사위원을 두 명으로 정해야 하므로, 대주주가 선임하는 후보들로 감사를 사전 섭외하는 방식이 차단되고 있다. 이는 국내 상장회사 감사위원회가 대부분 3명으로 구성되어 있어 2명이 표를 결집할 경우 의결을 좌우할 수 있는 상황을 개선할 것으로 보인다.

엄 연구원은 "실질적으로 작동하는 독립적인 감사위원 2인의 선임이 이루어질 경우, 기업의 부실 경영이나 거버넌스 문제로 인한 주가 폭락을 예방할 수 있다"고 덧붙였다.